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第14部分（第1页）

小额贷款公司尤为重要。《关于小额贷款公司试点的指导意见》中要求，小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查的业务流程和操作规范。公司应建立完善的内部控制和风险监测机制，对贷款质量劣变及时反馈，对贷款呆账充分计提准备金，增强对贷款风险抵补能力，从而有效地防范、控制、化解经营风险。

五、民间借贷融资案例

民间借贷按融资双方主体可分为三类。第一类是个人之间的融资，多发生在亲戚朋友之间。第二类是企业之间的借贷融资，其中一种表现为企业资金不足，从其他有业务往来企业调剂、拆借一部分资金，满足企业急需；另一种表现是企业之间相互欠款，因久欠未清而转化为借贷行为，债权方要求负债方支付欠款利息。第三类是企业与个人之间的融资，表现形式为企业内部职工集资：一是部分企业因无法从银行取得新的贷款，为了生存和扩大再生产，以收取风险保证金、内部集资的形式筹集所需资金；二是个别效益好的企业为给职工办福利，以付息分红为目的，进行内部集资。

（一）北京东方爱婴中心的民间融资

北京的东方爱婴如今已经很有名气，但是几年前，它却在损益平衡点处艰难的维持。

贾军是东方爱婴的老板，在著名风险投资机构IDG任职时，一次偶然的机会使她受到启发：是否可以像超市那样，把婴幼儿服务项目进行打包式组合，放在中心供家庭选择。在当时，中国0～3岁婴幼儿教育高档消费市场是一个空白，几乎没有人进入。先知先觉的贾军经过一番认真的市场调查以后，认定这是一个前途无限的市场，于是她欣然辞职下海。　。。

民间借贷与小额贷款公司运作（8）

创业之初，家里的存折、朋友的金库都成了她的融资对象，她先后筹资70万元投入这项事业。然而就像很多投资事例一样，从1999年3月开业到1999年9月的半年时间，她的东方爱婴中心不仅没有马上产生巨大的利润，甚至半年的营业额没有超过6万元，而中心每月的支出就达到6万元。刚开始贾军每月至少亏5万元，加上前期投入（新闻发布会、办营业执照、注册服务商标等），半年下来一下亏了69万元。

面对只出不进、哗哗往外流钱的局面，很多人都会感到惶恐，贾军自己也有些紧张。这时候，该不该坚持，能不能坚持就看个人的魄力了。贾军说：“那时的感受真的像黎明前的黑暗，因为对于一个禁不起风雨的小公司来说，对这个亏损不揪心是不正常的。”但是，她毫不动摇地在心里告诉自己要坚持下来，因为当时的亏损挡不住顾客逐渐增多、场地慢慢变好、人员也越来越专业的变化。她预感自己不会失败，成功只是一个时间问题。所以，她又四处筹钱，从亲戚、朋友处融得第二笔资金。

贾军经历了借钱——亏损——借钱——盈利的过程后，1999年9月份终于达到了盈亏平衡点。在达到盈亏平衡之后，贾军的东方爱婴中心迎来了资金流良好的局面。如今，如果不算特许经营的话，一个中心的营业额大概是一年100万元，北京的五个中心，一年就是500万元。平均下来，每个中心要支出60万元，纯收入是40万元，五个中心纯收入就是200万元。

（二）恒源祥借助民间借贷完成管理层收购

“恒源祥”创建于1927年，是一家具有70多年历史的老字号传统纺织企业，主要以毛纺织品为主，集针织、服饰和家用纺织品为一体，生产绒线、羊毛衫、西服、家用纺织品等十几个大类近万个品种，是国内大型纺织品企业。“恒源祥”是近代中国的一个老字号羊毛品牌，但是，随着解放后的公私合营和计划经济对于品牌的忽视，人们日渐淡忘了这个曾经辉煌一时的品牌。但是，有一个年轻人没有忘记，他就是1987年上任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理的刘瑞旗。他早就为“恒源祥”品牌的沉寂和埋没而焦虑。过去恒源祥是万象集团的一个部分，虽然利润已经是万象集团的支柱，但始终只是万象集团的一个配角，双方的战略冲突始终解决不了，刘瑞旗甚至想要放弃恒源祥，另创一个国际化的品牌。但这次实施MBO之后，不再存在恒源祥与母公司的战略冲突，刘瑞旗决定一心一意把这个创立已经60多年的中华老字号继续发扬光大。可见MBO不仅解放了刘瑞旗这样一个杰出的企业家，还保护了民族品牌。2001年3月，刘瑞旗和他的收购团队斥资9　200万元，从上市公司万象股份手里收购冠以“恒源祥”商号的七家公司的股权，如愿以偿地完成了一次MBO，把“恒源祥”商标的实际控制权收回到自己的手中。这次收购的外部融资是由加盟恒源祥的四个核心骨干企业老板提供的。在恒源祥投资发展有限公司中，刘瑞旗持61％的多数股份，31％的股份由这四家企业的老板持有。刘瑞旗对恒源祥的收购资金来源于民间借贷，一些浙江老板把9　200万资金借给刘瑞旗个人时，这些民营企业老板其意不在获取利息，而是要求和刘瑞旗一起购买股份，他们的投资收益主要来自收购恒源祥以后每年高达30％左右的资产回报率。这种投资的成功概率之高，让以往钟情于风险投资的海外基金也不由得心动——跟着管理层一起投资，起码可解决一个信息不对称的问题，没有谁比管理层更了解被收购企业的情况，他们最清楚企业哪些部分最值钱，甚至能够了解那些不良资产产生的历史原因，就更有筹码和政府谈判如何将其剥离。因此，在跟随管理者进行投资的过程中，可在合法的范围内拿到最低的价格，并且成功率高。投资者对单个企业的投资回报率要求并不高，不像风险投资那样，要求企业的价值增长特别迅速，但对退出机制要求很高。

刘瑞旗的MBO融资模式是简洁的，从法律的角度看是完美的，但是它对管理者的个人素质以及被收购企业的素质有相当高的要求，并不具有普遍性。很多国有企业的经理、董事长并不十分愿意帮助他们的“富亲戚”，即使有这样的亲朋，被收购企业的状况、加上被收购者的经营能力多难以给人们足够的信心；而没有这种信心，就意味着要求利息成本增加，收购者就不愿意选择这条变得昂贵的融资渠道了。

股权质押融资（1）

第八章股权质押融资

对于大部分中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款，而很多企业由于不动产已做了抵押再想进行二次债权融资非常困难，所以，动产质押融资成为众多中小企业的强烈需求。本章重点介绍股权质押融资。

质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。权利质押的范围除包括汇票、支票、债券、存款单外，还包括依法可以转让的股份、股票以及依法可以质押的其他权利。但由于《担保法》对权利质押部分阐述得过于简单，在实践中不具有操作性，给企业股权质押融资造成了很大制约。近几年，虽然国家为促进中小企业发展制定了一些扶持政策，拓宽了中小企业的融资渠道，但由于中小企业缺乏法律框架下有效的担保措施，除提供足额的房产抵押外，很难找到其他能为金融机构所接受的担保措施，使得各类金融机构在中小企业融资业务的拓展上，始终处于较低的业务规模和发展速度，这影响了许多中小企业的快速发展。

2007年3月第十届全国人大第五次会议通过的《物权法》，在有关物权制度的规定上有了突破性的发展，如“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”这些登记制度的确立，使得相应的担保业务有了明确的登记机关，避免了相关部门间互相推诿的现象，提升了动产质押和股权质押担保措施的公信力和公示效应。长期以来，《担保法》没有指定非上市公司股权出质的登记机关，由于没有一个统一规范的股权质押登记机构与登记办法，在法律有效性上得不到保障，使得这一担保措施不被金融机构认可接受；即使那些成长性好、投资回报较高、符合国家产业政策的高科技企业的股权，由于缺少有效的登记制度，也被视为“死资产”，制约了企业的快速发展。

2008年10月1日开始实施由国家工商总局颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》，使企业股权质押贷款成为一种新兴而又潜力巨大的融资方式，得到中小企业的积极响应。如2008年6月，浙江省出台《公司股权出资登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》仅仅10天，浙江省办理全省股权出质登记的企业近22家，股权出质数额为16亿股，融资金额近10亿元。而时隔半月后，浙江省工商局再次统计，这组数据已更新为40家、20亿股、15亿元。在参与的企业中，生产制造业企业表现尤为积极，而从银行角度来看，银行对优质企业的股权更为感兴趣。可以预期，随着《工商行政管理机关股权出质登记办法》的实施，不仅对金融机构、企业、工商三方参与股权出质贷款提出了明确的要求，更使整个流程程序化、规范化，有助于提升企业股权出质登记效率，提高企业获得贷款的成功率，为中小企业的融资打开一条新通道，也为商业银行信贷业务的拓宽带来新的领域。

中小企业融资渠道第八章股权质押融资一、股权质押融资概述

股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新，将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。

股权质押融资（2）

公司的股权是股东以其出资获得的相应权利，在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资来体现，出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现，股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时，公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利，是一种借款的担保条件。

另外，股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现，是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物，使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保，这对融资者来说，体现了公司的资产价值和权益价值，使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源，银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业，把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境，又可分享高增长企业的经营效益，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高银行控制信贷风险的能力。

股权质押作为权利质押中的一种典型形式，与其他权利质押相类似，其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用，其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定：“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关；各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记；同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使银行在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股权出质登记的。对上市公司而言，目前我国对上市公司中公众流通的股份质押，在政策上没有明确的规定；但对上市公司的法人股，银行一般会在调整每股净资产的基础上，再综合考虑公司的负债、应收账款、现金流等情况，核定一个质押值，这个质押值一般为每股净资产的六至九成。随着我国资本市场进一步的完善和发展，上市公司的股权质押担保方式会得到广泛的使用，股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构，即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记，以使质押合同生效，质权依法受保护。该类公司的股权质押登记规定明确，操作性强，市场运作规范，对于发挥股权的融资功能起到了重要作用。

二、股权质押融资的条件

以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

股权质押融资（3）

1。有限责任公司股权质押

以有限责任公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关公司股份转让的规定，经股东同意对外出质的股份，在质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定，有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股权出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股权质押合同生效。

2。股份有限公司股权质押

以股份有限公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关股份转让的规定，借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心，对于这些股份公司，股权托管机构本身就是公司股份交易的?

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